NORMATIVA APLICABLE (Última actualización realizada el 09/04/2024)
• En relación a las operaciones de la empresa, la legislación y normativa relevante sobre materia de hostelería.
• En relación a las actividades subvencionadas, la legislación y normativa siguiente:
- Decreto-Ley 2/2021, de 1 de marzo, Línea 2, por el que se regula la concesión directa de subvenciones dirigidas al mantenimiento de la actividad de personas trabajadoras autónomas y pequeñas y medianas empresas, de los sectores más afectados por la crisis derivada de la COVID-19.
- Decreto 36/2009, de 31 de marzo, por el que se establece el régimen general de subvenciones de la Comunidad Autónoma de Canarias.
- Real Decreto-Ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19.
- Decreto Ley 6/2021, de 4 de junio, por el que se regula, en el ámbito de la Comunidad Autónoma de Canarias, la concesión de la “Línea Covid de ayudas directas a personas autónomas y empresas” prevista en el Título I del Real Decreto-Ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, financiada por el Gobierno de España.
Con carácter general, la siguiente normativa mercantil/contable:
• Ley de Sociedades de Capital, cuyo Texto Refundido se aprobó por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Código de Comercio y disposiciones complementarias y la restante legislación mercantil.
• Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
Estatutos de la Sociedad:
TÍTULO I
Denominación, Objeto social, Duración y Domicilio
Artículo 1 – Con la denominación de “VINTIA CATERING, S.L.” se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por los presentes Estatutos complementados por las disposiciones legales vigentes en cuanto fueren aplicables.
Cuando los presentes Estatutos se refieran a la Ley se entenderá Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 23 de marzo.
Artículo 2 – La Sociedad tiene por objeto: La prestación de servicios de catering.
Artículo 3 – El domicilio se establece en la Calle Doctor Juan Domínguez Pérez nº28 (Oficinas) de Las Palmas de Gran Canaria.
Por acuerdo de la Administración, podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido, así como crearse, modificarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
Artículo 4 – La duración de la sociedad es indefinida y da comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento fundacional.
TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 5 – El capital social se fija en OCHENTA Y UNA MIL DOSCIENTOS SETENTA EUROS (81.260,00 €), representado y dividido en 8.126 participaciones indivisibles y acumulables de DIEZ EUROS (10,00 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 8.126, ambas inclusive.
El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado.
Artículo 6 – Las participaciones representativas del capital social no podrán incorporarse a títulos valores, ni representarse mediante anotaciones en cuenta ni denominarse acciones. Tampoco podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad de las mismas.
Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto. El único título de propiedad será la escritura pública de constitución o bien los documentos públicos que, según los casos, acrediten las adquisiciones subsiguientes.
Artículo 7 – Transmisión de participaciones sociales.
a) Transmisión voluntaria por actos inter-vivos.
Es libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales que no lleven aparejada prestación accesoria por actos inter-vivos cuando tenga lugar entre socios. También serán libres las transmisiones realizadas por un socio en favor de su cónyuge, ascendiente o descendiente o, en su caso, la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmite, en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio.
Al margen de los supuestos anteriormente mencionados, la transmisión voluntaria por actos inter-vivos de las participaciones sociales que no lleven aparejada prestación accesoria se regirá por lo dispuesto en el artículo 29.2 de la Ley.
Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter-vivos del derecho de preferente suscripción que, en las ampliaciones de capital, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto por los artículos 75 y siguientes de la Ley, que serán ejercitables en los plazos establecidos en el referido artículo 75.
b) Transmisión forzosa.
La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo dispuesto por el artículo 31 de la Ley, a cuyo efecto la sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales embargadas. Las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se regirán por lo dispuesto por los artículos 40 y siguientes de la Ley.
c) Transmisión mortis causa.
La adquisición por sucesión hereditaria de participaciones sociales confiere al heredero o legatario la condición de socio, si bien deberá comunicar a la Sociedad la adquisición hereditaria.
No obstante lo anterior, los socios sobrevivientes, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación si fueren varios los interesados, las participaciones del socio fallecido para lo que deberán abonar al contado, al adquirente hereditario, el valor de las mismas al momento del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto por el artículo 100 de la Ley. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres meses después de la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.
El régimen de transmisión de las participaciones sociales será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio, o en el de la adjudicación judicial o administrativa.
Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley o en los presentes Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.
Artículo 8 – La transmisión de participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.
La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública.
La transmisión de participaciones sociales o la constitución de derechos reales sobre las mismas deberá comunicarse por escrito a la sociedad para su constancia en el libro registro, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio de adquiriente. Sin cumplir este requisito no podrá el socio pretender el ejercicio de los derechos que le corresponden frente a la sociedad.
Artículo 9 – La sociedad llevará un libro registro de socios en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobe aquella.
La sociedad podrá ratificar el contenido del libro si los interesados no se hubieren opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Cualquier socio podrá examinar el libro de registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo, entretanto no que den reflejados en dicho libro, efectos frente a la sociedad.
El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre las participaciones sociales tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
Artículo 10 – En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. En lo demás, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el contenido del usufructo se regirán por el título constitutivo de éste, inscrito en el libro registro de socios y, en su defecto, se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en lo no previsto por ésta, por la legislación civil aplicable.
No obstante lo anterior y salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto por los artículo 68 y 70 de la Ley de Sociedades Anónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario el usufructo se abonarán en dinero.
Artículo 11 – En el caso de prenda de participaciones sociales corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos sociales.
En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa por el artículo 31 de la ley.
Artículo 12 – En caso de copropiedad de participaciones sociales o de cotitularidad sobre derechos reales sobre las mimas, los copropietarios o cotitulares deberán designar a uno de ellos para el ejercicio de los derechos reales, pero el incumplimiento de las obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente.
Artículo 13 – En caso de embargo de participaciones sociales será de aplicación las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que sea compatible con el régimen específico del embargo.
TÍTULO III
Gobierno de la Sociedad
CAPÍTULO I
De la Junta General
Artículo 14 – La voluntad de los socios, expresada por el setenta por ciento de los votos válidamente emitidos, regirá la vida de la Sociedad. La mayoría habrá de formarse necesariamente por la Junta General.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho de separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto en la Ley y los presentes Estatutos.
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social d responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
d) La modificación de los estatutos sociales.
e) El aumento y la reducción del capital social.
f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.
g) La disolución de la sociedad.
h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los estatutos.
Artículo 15 – La Junta General habrá de ser convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores y se celebrará en el término municipal dende la sociedad tenga su domicilio.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado.
Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el Juez de primera Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio, previa audiencia de los administradores.
Los Administradores convocarán Junta General siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los Administradores, quiénes incluirán necesariamente en el orden del día los asuntos que hubieren sido objeto de la solicitud.
Artículo 16 – Toda Junta General deberá ser convocada mediante carta certificada con acuse de recibo dirigida a cada uno de los socios que deberá remitirse al domicilio que éstos hubieren designado a tal fin y, en su defecto al que resulte del Libro registro de socios.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de al menos, quince días. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.
La comunicación expresará, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden del día. Se harán constar en el anuncio las menciones obligatorias que en cada caso exija la Ley en relación a los temas a tratar.
Artículo 17– La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
No obstante lo dispuesto en el artículo 15 de los presentes estatutos, la Junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.
Artículo 18 – Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General y podrá hacerse representar por otra persona aunque no sea socio. La representación deberá conferirse por escrito y, cuando no conste en documento público, deberá realizarse con carácter especial para cada Junta. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.
Artículo 19 – Actuarán de Presidente y Secretario de las Juntas las personas que elijan los asistentes a la reunión.
Artículo 20 – El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses a lo que se hace referencia en el artículo 52 de la Ley.
En estas situaciones, las participaciones del socio incurso en la situación de conflicto de intereses se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que, en cada caso, sea necesaria.
Artículo 21 – Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computará los votos en blanco.
Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:
a) Para el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para lo que no se exija mayoría cualificada, deberán votar a favor del acuerdo más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social.
b) Para acordar la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a que se refiere el apartado 1 del artículo 65 de la Ley, será preciso que voten a favor del acuerdo, al menos, las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social.
Artículo 22 – Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta incluirá necesariamente la lista de asistente y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley para el acta notarial.
El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
CAÍTULO II
De la Administración
Artículo 23 – La Sociedad será regida y administrada, a elección de la Junta General, por:
a) Un Administrador Único.
b) Varios administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente.
c) Un Consejo de Administración.
Artículo 24 – La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al órgano de administración con sujeción a las normas que seguidamente se establecen en función de cual sea la modalidad de órgano de administración que, en cada momento, dirija y administre la Compañía:
a) Al Administrador Único.
b) A cada uno de los administradores solidarios.
c) A dos o más administradores mancomunados, en cuyo caso, la representación se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera de los administradores necesariamente.
d) Al Consejo de Administración de forma colegiada.
Cuando la Sociedad adopte el sistema de administración por Consejo, el mismo será convocado por su Presidente o quien haga las veces mediante carta certificada con acuse de recibo o Acta Notarial dirigidas a los consejeros al domicilio que para los mismos figura en el título del que deriva su nombramiento y en su caso en el de su aceptación con siete días hábiles de antelación como mínimo a la fecha de celebración de la sesión prevista, en dicha convocatoria se detallaran los asuntos sobre los que se haya de deliberar o decidir. Por lo demás, se estará en lo concerniente a su constitución, régimen interno, delegación de facultades, Libro de Actas y adopción e impugnación de sus acuerdos a lo previsto en la Ley Especial y supletoriamente en la de Sociedades Anónimas.
El órgano de administración, por tanto, podrá hacer y llevar a cabo, con sujeción al régimen de actuación propio que corresponda, en cada caso, a la modalidad adoptada, todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General.
A modo meramente enunciativo, corresponden a la Administración Social, las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:
a) Comprar, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.
b) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y en general, realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, participaciones, obligaciones u otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones o participaciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores.
c) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos, y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.
d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.
e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.
f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualquier clase de entidades de crédito y ahorro, bancos, incluso el de España y demás bancos, institutos y organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancarias permitan.
g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio; retirar y remitir géneros, envíos y giros.
h) Comparecer ante toda clase de juzgados y tribunales de cualquier jurisdicción, y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos; interponer recursos de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores a los que podrán conferir los oportunos poderes.
i) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y separando empleados y representantes.
j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos o privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.
k) Conceder, modificar y revocar toda clase de apoderamientos.
Artículo 25 – Para ser Administrador no será necesario ostentar la condición de socio.
No podrán ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio del cargo público, los que hubieren sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio.
Tampoco podrán serlo los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la Sociedad ni quiénes se hallen incursos en causa legal de incompatibilidad, en especial de las determinadas en la Ley 12/1995 de 11 de mayo y las anteriores que sean complementarias y/o estén derogadas.
Los Administradores no podrán dedicarse por cuanta propia o ajena, al mismo análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.
Artículo 26 – Duración del cargo de administrador.
El cargo se ejercerá por tiempo indefinido, sin perjuicio de poder ser cesado en cualquier momento, por acuerdo en Junta General de los socios que representen la mayoría del capital social.
Artículo 27 – Retribución del cargo.
El cargo de administrador será remunerado por aquella cantidad fija que determine para cada ejercicio la junta de accionistas.
Artículo 28 – Cuando la administración y representación de la Sociedad se encomiende a un Consejo de Administración serán de aplicación las normas que seguidamente se establecen.
El Consejo elegirá a su Presidente y al Secretario, y en su caso, a un Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros u ocuparen tales cargos al tiempo de reelección.
El Secretario y el Vicesecretario podrán ser o no Consejeros, en cuyo caso tendrán voz pero no voto.
El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo acuerde el Presidente, o quién haga sus veces, a quien corresponda convocarlo. En el caso de que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros. En cada caso de número impar de consejeros, la mitad se determinará por defecto. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión; en caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, cuyas Actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
La ejecución de acuerdos corresponderá al Secretario, y en su caso al Vicesecretario, sean o no Administradores, el Consejero que el propio Consejo designe o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a público los acuerdos sociales.
El Consejo podrá designar de su seno a uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, determinando en cada caso las facultades a conferir.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en uno o varios Consejeros Delegados y la designación del los Administradores que haya de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En ningún caso serán objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
TÍTULO IV
Ejercicio social y Cuentas
Artículo 29 – Los ejercicios económicos de la sociedad, serán anuales y comenzarán el uno de enero y terminarán el treinta y uno de diciembre, de cada año, a excepción del primero que empezará el día del otorgamiento de la escritura de constitución y terminará el último día del año. La Administración Social está obligada a formar en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio, y deberán estar firmados por todos los Administradores.
Artículo 30 – Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas, cuyo derecho se mencionará en la propia convocatoria.
Durante el mismo plazo el socio o socios que represente al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedentes de las cuentas anuales de la Sociedad, sin que el derecho de la minoría a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la Sociedad, impida o limite este derecho.
Artículo 31 – De los beneficios líquidos, luego de las atenciones, detracciones y reservas legales o acordadas por la Junta, el resto de distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
TÍTULO V
Separación y Exclusión de socios
Artículo 32 – Además de las causas legales de separación reguladas en el artículo 95 de la Ley, cualquier socio podrá separarse de la Sociedad por la siguiente causa:
La no adopción por la Sociedad del acuerdo de exclusión de cualquier otro socio incurso en cualquier causa legal o estatutaria de exclusión.
El derecho de separación regulado en el presente artículo deberá ejercitarse en el plazo máximo de un mes desde la fecha de la Junta que acordó la no exclusión del socio incurso o, en la que habiendo sido convocada para tratar sobre dicho asunto, hubiere debido celebrarse.
El socio que desee ejercitar este derecho deberá comunicarlo a la administración social mediante carta remitida por correo certificado de los acuerdos de la Junta General expedido conforme a lo dispuesto por el artículo 26.2 del Código de Comercio o, en su caso, fotocopia de las de los anuncios de Convocatoria de la Junta General que debió tratar sobre la exclusión del socio.
Artículo 33 – La exclusión de cualquier socio se regulará por lo dispuesto en la Ley.
TÍTULO VI
Disolución y Liquidación de la sociedad
Artículo 34 – La Sociedad se disolverá, además de por las causas legalmente previstas, por la siguiente: a petición del 70% de las participaciones.
Acordada la disolución se abrirá el período de liquidación que se llevará a cabo por quienes fueren administradores al tiempo de la disolución o por quienes designe la Junta General que acuerde la disolución.
Artículo 35 – Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, el activo resultante se repartirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
Artículo 36 – Acordada la disolución y mientras no se haya iniciado el pago de la cuota de liquidación a los socios, la Junta podrá acordar el retorno de la sociedad a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de dicha disolución y el patrimonio contable no sea inferior al capital social.
No obstante lo anterior, no podrá acordarse la reactividad de la Sociedad en los casos de disolución de pleno derecho.
TÍTULO VII
Disposición final
Artículo 37 – Todas las cuestiones que surjan por la interpretación y aplicación de estos Estatutos, en las relaciones entre la Sociedad y los socios y entre éstos por su condición de tales y en la medida en que lo permitan las disposiciones vigentes, se someterán necesariamente al arbitraje institucional del TRIBUNAL ARBITRAL DE LAS PALMAS DE GRAN CANARIA, encomendado al mismo la designación de árbitros y la administración del arbitraje, de acuerdo con su reglamento.
• En relación a las operaciones de la empresa, la legislación y normativa relevante sobre materia de hostelería.
• En relación a las actividades subvencionadas, la legislación y normativa siguiente:
- Decreto-Ley 2/2021, de 1 de marzo, Línea 2, por el que se regula la concesión directa de subvenciones dirigidas al mantenimiento de la actividad de personas trabajadoras autónomas y pequeñas y medianas empresas, de los sectores más afectados por la crisis derivada de la COVID-19.
- Decreto 36/2009, de 31 de marzo, por el que se establece el régimen general de subvenciones de la Comunidad Autónoma de Canarias.
- Real Decreto-Ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19.
- Decreto Ley 6/2021, de 4 de junio, por el que se regula, en el ámbito de la Comunidad Autónoma de Canarias, la concesión de la “Línea Covid de ayudas directas a personas autónomas y empresas” prevista en el Título I del Real Decreto-Ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, financiada por el Gobierno de España.
Con carácter general, la siguiente normativa mercantil/contable:
• Ley de Sociedades de Capital, cuyo Texto Refundido se aprobó por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Código de Comercio y disposiciones complementarias y la restante legislación mercantil.
• Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
Estatutos de la Sociedad:
TÍTULO I
Denominación, Objeto social, Duración y Domicilio
Artículo 1 – Con la denominación de “VINTIA CATERING, S.L.” se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por los presentes Estatutos complementados por las disposiciones legales vigentes en cuanto fueren aplicables.
Cuando los presentes Estatutos se refieran a la Ley se entenderá Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de 23 de marzo.
Artículo 2 – La Sociedad tiene por objeto: La prestación de servicios de catering.
Artículo 3 – El domicilio se establece en la Calle Doctor Juan Domínguez Pérez nº28 (Oficinas) de Las Palmas de Gran Canaria.
Por acuerdo de la Administración, podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido, así como crearse, modificarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
Artículo 4 – La duración de la sociedad es indefinida y da comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento fundacional.
TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artículo 5 – El capital social se fija en OCHENTA Y UNA MIL DOSCIENTOS SETENTA EUROS (81.260,00 €), representado y dividido en 8.126 participaciones indivisibles y acumulables de DIEZ EUROS (10,00 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 8.126, ambas inclusive.
El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado.
Artículo 6 – Las participaciones representativas del capital social no podrán incorporarse a títulos valores, ni representarse mediante anotaciones en cuenta ni denominarse acciones. Tampoco podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad de las mismas.
Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto. El único título de propiedad será la escritura pública de constitución o bien los documentos públicos que, según los casos, acrediten las adquisiciones subsiguientes.
Artículo 7 – Transmisión de participaciones sociales.
a) Transmisión voluntaria por actos inter-vivos.
Es libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales que no lleven aparejada prestación accesoria por actos inter-vivos cuando tenga lugar entre socios. También serán libres las transmisiones realizadas por un socio en favor de su cónyuge, ascendiente o descendiente o, en su caso, la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmite, en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio.
Al margen de los supuestos anteriormente mencionados, la transmisión voluntaria por actos inter-vivos de las participaciones sociales que no lleven aparejada prestación accesoria se regirá por lo dispuesto en el artículo 29.2 de la Ley.
Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter-vivos del derecho de preferente suscripción que, en las ampliaciones de capital, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto por los artículos 75 y siguientes de la Ley, que serán ejercitables en los plazos establecidos en el referido artículo 75.
b) Transmisión forzosa.
La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo dispuesto por el artículo 31 de la Ley, a cuyo efecto la sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales embargadas. Las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se regirán por lo dispuesto por los artículos 40 y siguientes de la Ley.
c) Transmisión mortis causa.
La adquisición por sucesión hereditaria de participaciones sociales confiere al heredero o legatario la condición de socio, si bien deberá comunicar a la Sociedad la adquisición hereditaria.
No obstante lo anterior, los socios sobrevivientes, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación si fueren varios los interesados, las participaciones del socio fallecido para lo que deberán abonar al contado, al adquirente hereditario, el valor de las mismas al momento del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto por el artículo 100 de la Ley. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres meses después de la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.
El régimen de transmisión de las participaciones sociales será el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio, o en el de la adjudicación judicial o administrativa.
Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley o en los presentes Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.
Artículo 8 – La transmisión de participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.
La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafo anterior sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública.
La transmisión de participaciones sociales o la constitución de derechos reales sobre las mismas deberá comunicarse por escrito a la sociedad para su constancia en el libro registro, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio de adquiriente. Sin cumplir este requisito no podrá el socio pretender el ejercicio de los derechos que le corresponden frente a la sociedad.
Artículo 9 – La sociedad llevará un libro registro de socios en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobe aquella.
La sociedad podrá ratificar el contenido del libro si los interesados no se hubieren opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Cualquier socio podrá examinar el libro de registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, no surtiendo, entretanto no que den reflejados en dicho libro, efectos frente a la sociedad.
El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre las participaciones sociales tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
Artículo 10 – En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. En lo demás, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el contenido del usufructo se regirán por el título constitutivo de éste, inscrito en el libro registro de socios y, en su defecto, se regirá el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en lo no previsto por ésta, por la legislación civil aplicable.
No obstante lo anterior y salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto por los artículo 68 y 70 de la Ley de Sociedades Anónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de asunción de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario el usufructo se abonarán en dinero.
Artículo 11 – En el caso de prenda de participaciones sociales corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos sociales.
En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa por el artículo 31 de la ley.
Artículo 12 – En caso de copropiedad de participaciones sociales o de cotitularidad sobre derechos reales sobre las mimas, los copropietarios o cotitulares deberán designar a uno de ellos para el ejercicio de los derechos reales, pero el incumplimiento de las obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente.
Artículo 13 – En caso de embargo de participaciones sociales será de aplicación las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que sea compatible con el régimen específico del embargo.
TÍTULO III
Gobierno de la Sociedad
CAPÍTULO I
De la Junta General
Artículo 14 – La voluntad de los socios, expresada por el setenta por ciento de los votos válidamente emitidos, regirá la vida de la Sociedad. La mayoría habrá de formarse necesariamente por la Junta General.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho de separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto en la Ley y los presentes Estatutos.
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social d responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
d) La modificación de los estatutos sociales.
e) El aumento y la reducción del capital social.
f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.
g) La disolución de la sociedad.
h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los estatutos.
Artículo 15 – La Junta General habrá de ser convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores y se celebrará en el término municipal dende la sociedad tenga su domicilio.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado.
Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el Juez de primera Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio, previa audiencia de los administradores.
Los Administradores convocarán Junta General siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los Administradores, quiénes incluirán necesariamente en el orden del día los asuntos que hubieren sido objeto de la solicitud.
Artículo 16 – Toda Junta General deberá ser convocada mediante carta certificada con acuse de recibo dirigida a cada uno de los socios que deberá remitirse al domicilio que éstos hubieren designado a tal fin y, en su defecto al que resulte del Libro registro de socios.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de al menos, quince días. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.
La comunicación expresará, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden del día. Se harán constar en el anuncio las menciones obligatorias que en cada caso exija la Ley en relación a los temas a tratar.
Artículo 17– La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
No obstante lo dispuesto en el artículo 15 de los presentes estatutos, la Junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.
Artículo 18 – Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General y podrá hacerse representar por otra persona aunque no sea socio. La representación deberá conferirse por escrito y, cuando no conste en documento público, deberá realizarse con carácter especial para cada Junta. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.
Artículo 19 – Actuarán de Presidente y Secretario de las Juntas las personas que elijan los asistentes a la reunión.
Artículo 20 – El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses a lo que se hace referencia en el artículo 52 de la Ley.
En estas situaciones, las participaciones del socio incurso en la situación de conflicto de intereses se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que, en cada caso, sea necesaria.
Artículo 21 – Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computará los votos en blanco.
Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:
a) Para el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para lo que no se exija mayoría cualificada, deberán votar a favor del acuerdo más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que esté dividido el capital social.
b) Para acordar la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a que se refiere el apartado 1 del artículo 65 de la Ley, será preciso que voten a favor del acuerdo, al menos, las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social.
Artículo 22 – Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta incluirá necesariamente la lista de asistente y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley para el acta notarial.
El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
CAÍTULO II
De la Administración
Artículo 23 – La Sociedad será regida y administrada, a elección de la Junta General, por:
a) Un Administrador Único.
b) Varios administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente.
c) Un Consejo de Administración.
Artículo 24 – La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al órgano de administración con sujeción a las normas que seguidamente se establecen en función de cual sea la modalidad de órgano de administración que, en cada momento, dirija y administre la Compañía:
a) Al Administrador Único.
b) A cada uno de los administradores solidarios.
c) A dos o más administradores mancomunados, en cuyo caso, la representación se ejercerá mancomunadamente por dos cualesquiera de los administradores necesariamente.
d) Al Consejo de Administración de forma colegiada.
Cuando la Sociedad adopte el sistema de administración por Consejo, el mismo será convocado por su Presidente o quien haga las veces mediante carta certificada con acuse de recibo o Acta Notarial dirigidas a los consejeros al domicilio que para los mismos figura en el título del que deriva su nombramiento y en su caso en el de su aceptación con siete días hábiles de antelación como mínimo a la fecha de celebración de la sesión prevista, en dicha convocatoria se detallaran los asuntos sobre los que se haya de deliberar o decidir. Por lo demás, se estará en lo concerniente a su constitución, régimen interno, delegación de facultades, Libro de Actas y adopción e impugnación de sus acuerdos a lo previsto en la Ley Especial y supletoriamente en la de Sociedades Anónimas.
El órgano de administración, por tanto, podrá hacer y llevar a cabo, con sujeción al régimen de actuación propio que corresponda, en cada caso, a la modalidad adoptada, todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General.
A modo meramente enunciativo, corresponden a la Administración Social, las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:
a) Comprar, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.
b) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y en general, realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, participaciones, obligaciones u otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones o participaciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores.
c) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos, y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.
d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.
e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.
f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualquier clase de entidades de crédito y ahorro, bancos, incluso el de España y demás bancos, institutos y organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancarias permitan.
g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio; retirar y remitir géneros, envíos y giros.
h) Comparecer ante toda clase de juzgados y tribunales de cualquier jurisdicción, y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos; interponer recursos de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores a los que podrán conferir los oportunos poderes.
i) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y separando empleados y representantes.
j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos o privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.
k) Conceder, modificar y revocar toda clase de apoderamientos.
Artículo 25 – Para ser Administrador no será necesario ostentar la condición de socio.
No podrán ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio del cargo público, los que hubieren sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio.
Tampoco podrán serlo los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la Sociedad ni quiénes se hallen incursos en causa legal de incompatibilidad, en especial de las determinadas en la Ley 12/1995 de 11 de mayo y las anteriores que sean complementarias y/o estén derogadas.
Los Administradores no podrán dedicarse por cuanta propia o ajena, al mismo análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.
Artículo 26 – Duración del cargo de administrador.
El cargo se ejercerá por tiempo indefinido, sin perjuicio de poder ser cesado en cualquier momento, por acuerdo en Junta General de los socios que representen la mayoría del capital social.
Artículo 27 – Retribución del cargo.
El cargo de administrador será remunerado por aquella cantidad fija que determine para cada ejercicio la junta de accionistas.
Artículo 28 – Cuando la administración y representación de la Sociedad se encomiende a un Consejo de Administración serán de aplicación las normas que seguidamente se establecen.
El Consejo elegirá a su Presidente y al Secretario, y en su caso, a un Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros u ocuparen tales cargos al tiempo de reelección.
El Secretario y el Vicesecretario podrán ser o no Consejeros, en cuyo caso tendrán voz pero no voto.
El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo acuerde el Presidente, o quién haga sus veces, a quien corresponda convocarlo. En el caso de que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros. En cada caso de número impar de consejeros, la mitad se determinará por defecto. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión; en caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, cuyas Actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
La ejecución de acuerdos corresponderá al Secretario, y en su caso al Vicesecretario, sean o no Administradores, el Consejero que el propio Consejo designe o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a público los acuerdos sociales.
El Consejo podrá designar de su seno a uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, determinando en cada caso las facultades a conferir.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en uno o varios Consejeros Delegados y la designación del los Administradores que haya de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En ningún caso serán objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
TÍTULO IV
Ejercicio social y Cuentas
Artículo 29 – Los ejercicios económicos de la sociedad, serán anuales y comenzarán el uno de enero y terminarán el treinta y uno de diciembre, de cada año, a excepción del primero que empezará el día del otorgamiento de la escritura de constitución y terminará el último día del año. La Administración Social está obligada a formar en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio, y deberán estar firmados por todos los Administradores.
Artículo 30 – Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas, cuyo derecho se mencionará en la propia convocatoria.
Durante el mismo plazo el socio o socios que represente al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedentes de las cuentas anuales de la Sociedad, sin que el derecho de la minoría a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la Sociedad, impida o limite este derecho.
Artículo 31 – De los beneficios líquidos, luego de las atenciones, detracciones y reservas legales o acordadas por la Junta, el resto de distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
TÍTULO V
Separación y Exclusión de socios
Artículo 32 – Además de las causas legales de separación reguladas en el artículo 95 de la Ley, cualquier socio podrá separarse de la Sociedad por la siguiente causa:
La no adopción por la Sociedad del acuerdo de exclusión de cualquier otro socio incurso en cualquier causa legal o estatutaria de exclusión.
El derecho de separación regulado en el presente artículo deberá ejercitarse en el plazo máximo de un mes desde la fecha de la Junta que acordó la no exclusión del socio incurso o, en la que habiendo sido convocada para tratar sobre dicho asunto, hubiere debido celebrarse.
El socio que desee ejercitar este derecho deberá comunicarlo a la administración social mediante carta remitida por correo certificado de los acuerdos de la Junta General expedido conforme a lo dispuesto por el artículo 26.2 del Código de Comercio o, en su caso, fotocopia de las de los anuncios de Convocatoria de la Junta General que debió tratar sobre la exclusión del socio.
Artículo 33 – La exclusión de cualquier socio se regulará por lo dispuesto en la Ley.
TÍTULO VI
Disolución y Liquidación de la sociedad
Artículo 34 – La Sociedad se disolverá, además de por las causas legalmente previstas, por la siguiente: a petición del 70% de las participaciones.
Acordada la disolución se abrirá el período de liquidación que se llevará a cabo por quienes fueren administradores al tiempo de la disolución o por quienes designe la Junta General que acuerde la disolución.
Artículo 35 – Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, el activo resultante se repartirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
Artículo 36 – Acordada la disolución y mientras no se haya iniciado el pago de la cuota de liquidación a los socios, la Junta podrá acordar el retorno de la sociedad a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de dicha disolución y el patrimonio contable no sea inferior al capital social.
No obstante lo anterior, no podrá acordarse la reactividad de la Sociedad en los casos de disolución de pleno derecho.
TÍTULO VII
Disposición final
Artículo 37 – Todas las cuestiones que surjan por la interpretación y aplicación de estos Estatutos, en las relaciones entre la Sociedad y los socios y entre éstos por su condición de tales y en la medida en que lo permitan las disposiciones vigentes, se someterán necesariamente al arbitraje institucional del TRIBUNAL ARBITRAL DE LAS PALMAS DE GRAN CANARIA, encomendado al mismo la designación de árbitros y la administración del arbitraje, de acuerdo con su reglamento.
